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【上市公司稅訊】飛樂音響: 因兩“PPP項目”依照框架協議確認了收入和成本(違反會計準則關于建造合同確認條件),虛增2017年前三季度利潤總額1.5億元,且2017年底未入選財政部PPP項目庫、公司遂退出了項目——涉嫌信息披露違規,被證監會予以警告、并處以公司及高管共120萬元罰款

飛樂音響(600651.SZ)于2019年10月24日發布公告,披露兩個“PPP”項目(“智慧沿河”、“智慧臺江”)缺乏有效建設合同且未設立SPV、未履行招投標程序情況下,且兩個項目2017年末均未進入財政部PPP項目庫、公司均放棄并退出了項目,公司依照框架協議確認的2017年收入和成本,分別虛增2017年上半年和2017年前三季度合并報表營業收入1.8億元、7.2億元,利潤總額3784萬元、1.5億元。“《企業會計準則第15號-建造合同》(財會[2006]3號)第十八條第一款規定,“在資產負債表日,建造合同的結果能夠可靠估計的,應當根據完工百分比法確認合同收入和合同費用”。第十九條第一項、第二項規定,“固定造價合同的結果能夠可靠估計,是指同時滿足下列條件:(一)合同總收入能夠可靠計量;(二)與合同相關的經濟利益很可能流入企業”。在確認“智慧沿河”、“智慧臺江”項目的收入和成本時,飛樂音響與沿河縣政府、臺江縣政府僅簽署了框架協議即意向協議,并未按照框架協議的約定,另行簽訂具有約束力的項目建設合同,也未設立項目實施公司(SPV)、未履行招投標程序,其中“智慧沿河”項目未獲得財政部PPP項目入庫核準。“智慧沿河”、“智慧臺江”兩個項目確認收入時未滿足“合同總收入能夠可靠計量”“與合同相關的經濟利益很可能流入企業”的條件。

《600651飛樂音響關于收到中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰事先告知書的公告》【2019.10.24】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600651&announcementId=1207009138&announcementTime=2019-10-24

上海飛樂音響股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月23日收到中國證券監督管理委員會上海監管局《行政處罰事先告知書》(編號:滬證監處罰字[2019]8號,以下簡稱“《事先告知書》”)。現將該《事先告知書》全文公告如下:

“上海飛樂音響股份有限公司、莊申安、黃金剛、李虹、趙開蘭:日前,上海飛樂音響股份有限公司(以下簡稱飛樂音響)涉嫌信息披露違法違規案已由我局調查完畢,我局依法擬對你們作出行政處罰。現將我局擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。

經查明,飛樂音響涉嫌違法違規的事實如下:

一、飛樂音響參與“智慧沿河”“智慧臺江”項目的基本情況

1.“智慧沿河”項目

2017年上半年,飛樂音響與貴州省沿河土家族自治縣人民政府(以下簡稱沿河縣政府)就“智慧沿河”建設項目開展合作。飛樂音響稱因沿河縣政府的要求,2017年5月,飛樂音響下屬子公司四川亞明照明科技有限公司(以下簡稱四川亞明)與施工方簽署施工框架協議,提前進場施工。

2017年6月22日,沿河縣政府召開會議并形成《關于議定“智慧沿河”合作內容有關問題的會議紀要》,就與飛樂音響合作事項初步達成一致協議。

之后,沿河縣政府與飛樂音響簽署了總投資規模約為20億元的《“智慧沿河”建設合作框架協議》。

2017年底,因“智慧沿河”項目未進入財政部PPP項目庫等原因,飛樂音響放棄上述項目,此前的施工由沿河縣政府直接與施工方結算。

2.“智慧臺江”項目

2017年下半年,飛樂音響與貴州省臺江縣人民政府(以下簡稱臺江縣政府)就“智慧臺江”項目進行了初步接觸,飛樂音響稱在臺江縣政府的要求下,8月份飛樂音響下屬子公司山東亞明照明科技有限公司(以下簡稱山東亞明)、北京申安投資集團有限公司與施工方簽訂施工協議。此后,施工方開始進場施工

2017年9月,飛樂音響與臺江縣政府簽訂總投資規模約為30億元的《關于建設“智慧臺江”的合作框架協議》。

2017年12月,“智慧臺江”項目未通過財政部PPP項目庫審核,飛樂音響與多家金融機構溝通均無法對該項目進行貸款支持,飛樂音響退出項目建設

二、飛樂音響確認收入不符合條件導致信息披露違法

在“智慧沿河”項目中,2017年6月27日,四川亞明依據《“智慧沿河”建設合作框架協議》、工程進度報審表等資料,按照完工百分比法確認營業收入18,018萬元、營業成本14,234萬元,毛利3,784萬元。2017年8月28日,四川亞明確認營業收入13,514萬元、營業成本10,676萬元,毛利2,838萬元。

在“智慧臺江”項目中,2017年9月27日,山東亞明依據《關于建設“智慧臺江”的合作框架協議》、已完成工作量審批表、工程進度報表等資料,按照完工百分比法確認營業收入40,540萬元、營業成本32,027萬元,毛利8,513萬元。

《企業會計準則第15號-建造合同》(財會[2006]3號)第十八條第一款規定,“在資產負債表日,建造合同的結果能夠可靠估計的,應當根據完工百分比法確認合同收入和合同費用”。第十九條第一項、第二項規定,“固定造價合同的結果能夠可靠估計,是指同時滿足下列條件:(一)合同總收入能夠可靠計量;(二)與合同相關的經濟利益很可能流入企業”。在確認“智慧沿河”、“智慧臺江”項目的收入和成本時,飛樂音響與沿河縣政府、臺江縣政府僅簽署了框架協議即意向協議,并未按照框架協議的約定,另行簽訂具有約束力的項目建設合同,也未設立項目實施公司(SPV)、未履行招投標程序,其中“智慧沿河”項目未獲得財政部PPP項目入庫核準。“智慧沿河”、“智慧臺江”兩個項目確認收入時未滿足“合同總收入能夠可靠計量”“與合同相關的經濟利益很可能流入企業”的條件。

“智慧沿河”“智慧臺江”項目確認收入不符合條件,導致飛樂音響2017年半年度報告合并財務報表虛增營業收入18,018萬元、虛增利潤總額3,784萬元;導致2017年第三季度報告合并財務報表虛增營業收入72,072萬元,虛增利潤總額15,135萬元;導致2017年半年度、第三季度業績預增公告不準確。

飛樂音響上述行為違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定,構成了《證券法》第一百九十三條第一款“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”所述情形。

莊申安作為時任總經理,全面負責飛樂音響生產經營管理、主管會計工作,且負責涉案項目的審批、管理,但對項目收入確認未保持合理謹慎、未嚴格履行財務審核職責,簽署確認2017年半年度報告、第三季度報告、業績預增公告,應當承擔主要責任,為直接負責的主管人員。

黃金剛作為時任董事長,其雖不直接負責公司的經營管理,但應履行董事長職責,依法保證信息披露的真實、準確、完整。其在簽署確認2017年半年度報告、第三季度報告以及在業績預增公告發布中未盡勤勉義務,應當承擔主要責任,為直接負責的主管人員。

李虹作為時任總會計師,履行財務負責人的職責,但在簽署確認2017年半年度報告、第三季度報告以及在業績預增公告發布中未對財務數據進行嚴格核算,應當承擔主要責任,為直接負責的主管人員。

趙開蘭作為時任董事會秘書,負責組織和協調信息披露事務,應對信息披露內容更加謹慎,但在簽署確認2017年半年度報告、第三季度報告以及在業績預增公告發布中,未盡勤勉義務,應當承擔次要責任,為其他直接責任人員。

以上事實,有相關情況說明、框架協議、會計憑證及收入明細表、成本明細表、完工進度單等附件,相關人員的任職文件、詢問筆錄、相關會議紀要、董事會及監事會審議文件,董事、監事及高級管理人員的書面確認意見,相關報告及公告等證據證明。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我局擬作出如下決定:

1.對飛樂音響責令改正,給予警告,并處以六十萬元罰款;

2.對莊申安給予警告,并處以三十萬元罰款;

3.對黃金剛、李虹給予警告,并分別處以二十萬元罰款;

4.對趙開蘭給予警告,并處以十萬元罰款。

根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》(證監會第119號令)第五條之規定,就我局擬對你們實施的處罰決定,你們享有陳述、申辯及聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據,經我局復核成立的,我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利,我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰。

請你們在收到本告知書之日起3日內將《行政處罰事先告知書回執》(附后,注明對上述權利的意見)傳真至我局指定聯系人,并于當日將回執原件遞交我局,逾期則視為放棄上述權利。”

公司高度重視《事先告知書》所提出的問題,將嚴格按照相關法律法規的要求,加大公司管理力度,不斷提高規范運作水平和信息披露質量,確保信息披露真實、準確、完整、及時,切實維護全體股東權益。

《中國證券報》、《上海證券報》為公司指定信息披露媒體,公司發布的信息以在上述指定信息披露媒體和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登的公告為準,敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司董事會

2019年10月24日



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