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【科創板稅訊】復旦張江:與關聯方合作研發過程中,公司承擔所有的研發工作、并按照實際發生研發費用的80%確認當年合作研發收入——鑒于投入金額無法事先確定、該收入確認方法雖不屬于完工百分比法,但符合會計準則

復旦張江(K0109.SH)于2019年9月29日發布公告,披露公司與關聯方上海醫藥合作研發過程中,所有的研發工作均由復旦張江進行,并按照實際發生研發費用的80%確認當年合作研發收入鑒于投入金額無法事先確定、故按照實際發生研發費用的80%確認合作研發收入,雖然不屬于完工百分比法,但符合會計準則規定。

1)、合作研發結算條款。“自2011 年始,公司與上海醫藥就四項在研創新藥項目開展戰略合作。根據公司與上海醫藥簽署的《創新藥物研發戰略合作協議》及后續協議約定,上海醫藥支付該等藥物自2011 年1 月1 日起產生的研究開發費用的80%,與該等藥物產業化后相關的權益歸雙方共同所有,雙方各享50%收益權所有的研發工作均由復旦張江進行,即視同由復旦張江向上海醫藥提供研發服務,因此,公司對上海醫藥的合作研發所得按收入進行核算。根據合作研發協議,在合作研發期間,公司按照當年實際發生的研究開發費用與上海醫藥進行結算,上海醫藥需向公司支付當年研究開發費用的80%。公司根據上海醫藥當年應向公司支付的合作研發金額,確認當年的合作研發收入。

2)、鑒于投入金額無法事先確定、故按照實際發生研發費用的80%確認合作研發收入,雖然不屬于完工百分比法,但符合會計準則規定。四項在研創新藥合作研發項目的研發投入總額、各年度投入金額事先無法準確確定,研發進度亦存在不確定性,根據“上海醫藥每年度按實際發生研發費用的80%向公司支付合作研發費用”的規定,公司每年度根據當年應收上海醫藥合作研發款,確認當年的合作研發收入,符合企業會計準則的相關規定。

大力稅手注:上海醫藥系關聯方。

《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司8-2 申報會計師關于第二輪審核問詢函的回復2019-09-29》詳細披露如下:http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201909/8b8c09b3425b43ae8243fe3300e7807b.pdf

問題12 關于發行人的其他業務

請發行人進一步說明:(1)與上海醫藥合作開發特定藥物的收入確認方式,是否屬于完工百分比法確認收入,相關估計及計算依據,并說明報告期內各期收入確認的依據;(2)其他業務成本的核算方式、歸集對象、計量方式等相關情況,說明與收入的確認是否配比、相關會計處理是否合規。

請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

回復:

一、發行人說明事項

(一)與上海醫藥合作開發特定藥物的收入確認方式,是否屬于完工百分比法確認收入,相關估計及計算依據,并說明報告期內各期收入確認的依據

1、收入確認方式及確認依據

自2011 年始,公司與上海醫藥就四項在研創新藥項目開展戰略合作。根據公司與上海醫藥簽署的《創新藥物研發戰略合作協議》及后續協議約定,上海醫藥支付該等藥物自2011 年1 月1 日起產生的研究開發費用的80%,與該等藥物產業化后相關的權益歸雙方共同所有,雙方各享50%收益權。所有的研發工作均由復旦張江進行,即視同由復旦張江向上海醫藥提供研發服務,因此,公司對上海醫藥的合作研發所得按收入進行核算。

根據合作研發協議,在合作研發期間,公司按照當年實際發生的研究開發費用與上海醫藥進行結算,上海醫藥需向公司支付當年研究開發費用的80%。公司根據上海醫藥當年應向公司支付的合作研發金額,確認當年的合作研發收入。

2、是否屬于完工百分比法

四項在研創新藥合作研發項目的研發投入總額、各年度投入金額事先無法準確確定,研發進度亦存在不確定性,根據“上海醫藥每年度按實際發生研發費用的80%向公司支付合作研發費用”的規定,公司每年度根據當年應收上海醫藥合作研發款,確認當年的合作研發收入,符合企業會計準則的相關規定。

(二)其他業務成本的核算方式、歸集對象、計量方式等相關情況,說明與收入的確認是否配比、相關會計處理是否合規。

由于合作研發項目最初由復旦張江獨自享有、自行研發,與上海醫藥簽訂合作研發協議前,公司已經進行了大量研發工作,相關的研發費用于發生時已經直接計入研發費用。與上海醫藥簽訂合作研發協議后,所有的研發工作持續由復旦張江開展,為了保持前后一致以及可比性,發行人將合作研發發生的支出繼續在研發費用內核算。同時,公司也考慮到H 股按《國際財務報告準則》編制合并財務報表時,合作研發收入按照國際財務報告準則的習慣,列報為其他收入,但國際財務報告準則不單獨列報為其他成本,故在國際財務報告準則下,公司將合作研發發生的支出均列報成研發費用。鑒于《企業會計準則》對其他業務收入及其成本的配比表達沒有明確的規定,同時為了保持研發費用在按《企業會計準則》編制的合并財務報表與按《國際財務報告準則》編制的合并財務報表之間的一致性,公司僅將其對上海醫藥的合作研發服務收入在申報財務報表中列示為其他業務收入,未將合作研發項目支出列示于其他業務成本。

在核算上,公司對上海醫藥合作研發項目的支出按照服務性質進行核算,按研發項目進行歸集,分直接費用以及間接費用分攤進行計量。根據協議約定,上海醫藥承擔合作研究開發費用的80%,公司相應確認收入,因此合作研發項目的支出與收入的確認相匹配。

上海醫藥享有合作研發項目未來收益權的50%,故與合作研發服務收入相關的費用金額為合作研發項目研發費用總額的50%,于2019 年1-6 月、2018 年度、2017 年度及2016 年度,該費用金額分別為0 元,88.72 萬元,806.12 萬元和1,070.13萬元,占公司同期營業收入的比例及對于營業收入毛利潤(營業收入毛利潤=營業收入-營業成本)的影響為0%、0.12%、1.58%及1.67%,對于公司整體財務報表影響不重大。綜上,公司對于上藥合作研發項目相關的會計處理符合財務報表列報的一般原則。

二、申報會計師核查情況

(一) 核查程序

針對上述事項,申報會計師主要執行了如下核查程序:

1、申報會計師獲取了發行人與上海醫藥簽訂的合作研發協議,檢查合作研發項目的內容、雙方的權利義務等條款內容;

2、了解及詢問該項目的進展,復核發行人對上海醫藥合作研發收入的確認是否與協議約定相符,是否符合《企業會計準則》的規定;

3、獲取報告期內發行人的研發費用分攤表,檢查上海醫藥合作項目相關研發費用的歸集范圍與合約規定是否一致;

4、獲取報告期內發行人的研發費用明細賬,通過抽樣的方式查看費用發生的憑證及支持性文件,復核費用是否真實發生以及分類是否準確;

5、獲取發行人對上海醫藥合作研發收入確認的支持性文件,并根據協議條款約定重新計算收入確認金額,復核是否與發行人賬面一致;

6、于報告期末,對上海醫藥發送詢證函,確認報告期內收取款項的金額。

(二) 核查意見

經核查,申報會計師認為:發行人的上述相關說明與申報會計師審計申報財務報表及問詢回復過程中審核的會計資料及獲取的證據一致。就財務報表公允反映而言,發行人于報告期就與上海醫藥合作研發的相關會計處理包括 1)其他業務收入核算的依據,2)其他業務收入確認的具體方式及時點,3)金額的判斷標準和依據,4) 對于已收到但尚未確認為其他業務收入款項的處理,在所有重大方面符合《企業會計準則》的有關規定。發行人對于上藥合作研發項目相關的會計處理符合財務報表列報的一般原則,對財務不具有重大影響。

……(5)關聯方合作研發及委托開發的定價依據,發行人認為相關價格“按市場公平原則確定”、“公司與上海醫藥經公平磋商確定”的具體依據,及相關收入確認的會計政策

1、關聯方合作研發及委托開發的定價依據,發行人認為相關價格“按市場公平原則確定”、“公司與上海醫藥經公平磋商確定”的具體依據發行人已在招股書“第七節公司治理與獨立性”之“九、關聯方及關聯交易”之“(三)關聯交易”之“2、經常性關聯交易”之“(3)關聯方合作研發”和“(4)關聯方委托開發”補充披露如下:

(3)關聯方合作研發

1)與上海醫藥合作開發特定藥物

根據公司與上海醫藥于2011 年2 月23 日簽署《創新藥物研發戰略合作協議》及后續補充及續展協議,約定雙方對特定藥物進行合作研究開發。根據協議約定,合作項目的研發費用由復旦張江承擔20%,上海醫藥承擔80%。雙方共同擁有在合作地域內(中國,包括香港、澳門、臺灣)與該等藥物相關的所有專有技術、專利權及專利申請權,雙方共同享有研發過程中形成的知識產權以及與該等藥物相關的新藥證書所有權及相關權益。公司在實施該等藥物合作地域之外的權力時,應將上海醫藥作為第一合作方,上海醫藥在同等條件下具有優先權,若明示放棄優先權利,則仍可享有公司行使權力獲得收益的10%。鑒于合作協議簽署前復旦張江經多年積累已在多個技術領域擁有處于不同研究階段的在研藥物,且簽訂協議后研發工作主要由復旦張江承擔,雙方經協商決定由上海醫藥承擔研發費用的80%并共享相關權益。前述關聯交易的定價按公平協商原則確定。

鑒于研發工作主要由復旦張江承擔,視同由復旦張江向上海醫藥提供研發服務,因此公司對上海醫藥的合作研發所得按收入進行核算,列示為“其他業務收入”。公司與上海醫藥的合作開發創新藥物的收入于有關研發服務提供期間,并達到合約條款約定的要求時確認。有關研究及開發的階段性付款,將在其對應的合同執行條款完成時確認為收入。有關未來合同執行的已收取款項,會予以遞延并在相應的未來合同執行期間確認為收入。2016 年至2019 年1-6 月,公司收到上海醫藥的合作研發款項金額分別為1,925.61 萬元、1,360.94 萬元、208.95萬元和0,根據權責發生制確認為其他業務收入的金額分別為1,712.21 萬元、1,289.79 萬元、141.96 萬元和0。

2)與上海交聯藥物研發有限公司合作開發CD30-DM1 抗體偶聯藥物

2012 年6 月5 日,公司與上海交聯藥物研發有限公司簽署《CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議》,約定雙方各自承擔標的藥物部分研究工作及相對應的研發費用。鑒于上述CD30-DM1 抗體偶聯藥物已取得藥物臨床研究批件,雙方于2019 年3 月14 日簽署《<CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議>續展協議》,約定雙方以獲得新藥證書和生產注冊批件為目的,按照現行藥品注冊管理相關法律法規的要求開展標的藥物的開發研究;并將合作期限續展至2021 年12 月31 日。

根據協議約定,雙方共同承擔標的藥物自臨床試驗申請至獲得新藥申請證書的研究開發費用。鑒于雙方各自承擔部分研發工作并共享研發成果,雙方約定各承擔研究開發費用的50%,實際研發過程中,根據各自承擔任務直接支付相關費用并在費用發生第二年共同對各自發生的費用進行確認并結算差額。前述關聯交易的定價按公平協商原則確定。

(4)關聯方委托開發

公司與上海醫藥于2018 年9 月11 日簽署《委托開發協議》,委托上海醫藥對小分子化合物CLB-SN38 進行中試工藝及質量研究,委托開發費用總計為320萬元,合約期限為2018 年9 月11 日至注冊批制造完成并驗證確認之日止。根據協議約定,CLB-SN38 合成工藝的知識產權歸雙方共有,如申請專利,雙方為共同申請人;CLB-SN38 化合物用于Trop2 靶點ADC 藥物開發的權利歸公司。2018年及2019 年1-6 月,公司支付的委托開發費用金額分別為20 萬元、80 萬元。

由于本次交易標的為自主研發,沒有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準,公司經詢價比較并參考項目直接成本及項目各階段將承受的風險等因素,由公司與上海醫藥經公平磋商確定。

2、相關收入確認政策

發行人已在招股書“第七節公司治理與獨立性”之“九、關聯方及關聯交易”之“(三)關聯交易”之“2、經常性關聯交易”之“(3)關聯方合作研發”補充披露如下:

鑒于研發工作主要由復旦張江承擔,視同由復旦張江向上海醫藥提供研發服務,因此公司對上海醫藥的合作研發所得按收入進行核算,列示為“其他業務收入”。公司與上海醫藥的合作開發創新藥物的收入于有關研發服務提供期間,并達到合約條款約定的要求時確認。有關研究及開發的階段性付款,將在其對應的合同執行條款完成時確認為收入。有關未來合同執行的已收取款項,會予以遞延并在相應的未來合同執行期間確認為收入。2016 年至2019 年1-6 月,公司收到上海醫藥的合作研發款項金額分別為2,125.61 萬元、1,360.94 萬元、208.95萬元和0,根據權責發生制確認為其他業務收入的金額分別為1,712.21 萬元、1,289.79 萬元、141.96 萬元和0。

(6)預提上海醫藥合作研究項目轉讓后分配款的依據

發行人已在招股書“第七節公司治理與獨立性”之“九、關聯方及關聯交易”之“(三)關聯交易”之“4、關聯方往來余額”之“(2)其他應付款”補充披露如下:

合作研究項目轉讓后分配款為向國藥一心制藥有限公司轉讓注射用硫酸長春新堿脂質體濃溶液技術的收益分配。依據公司與上海醫藥簽訂的《創新藥物研發戰略合作協議》,50%的收益需要按照協議分至上海醫藥。公司共收到受讓方對于上述項目轉讓款738 萬元,并據此確認50%對上海醫藥的其他應付款369 萬元。

2、發行人說明事項

(1)是否存在其他合作研發和委托研發的情況,發行人與上海醫藥、上海交聯合作研究開發的藥物清單、研發進展、研發費用投入總額、研發成果、在合作地域內以及之外的權利實施和各方獲益情況

其他合作研發、委托研發情況參見一輪問詢回復“問題20/一/(三)補充說明發行人是否存在合作研發、研發外包、引進授權等與第三方合作的商業模式,如存在,請補充說明發行人在研發過程中參與的環節,是否可以獨家申請注冊證書,是否擁有完整的知識產權和所有權,是否能獨家使用,是否存在使用期限,對應的主要產品是否在可預見的未來存在市場競爭力”。

公司與上海醫藥合作研發情況具體如下表:

項目名稱

研發進展

研發費用投入總額(萬元)

研發成果

各方獲益情況

多替泊芬

已終止

5,810.82

已完成Ⅱ期臨床研究

硫酸長春新堿脂質體(LVCR)

已轉讓

1,633.87

已完成Ⅰ期臨床研究

已簽訂技術轉讓協議,協議仍在執行中,尚未確認收益

重組人淋巴毒素 ɑ衍生物(LT)

已終止

1,519.40

已經完成Ⅱ期臨床研究

高親和力重組人腫瘤壞死因子受體突變體-Fc融合蛋白

已終止

8,921.33

已完成Ⅰ期臨床研究

注:權力實施均在合作領域內

公司與上海交聯合作研發情況具體如下表:

項目名稱

研發進展

研發費用投入總額(萬元)

研發成果

各方獲益情況

抗CD30抗體交聯

已獲得臨床批件

8,107.34

已獲得臨床批件

(2)上海醫藥承擔80%研發費用、上海交聯承擔50%研發費用的合理性

1、上海醫藥承擔80%研發費用的合理性

發行人與上海醫藥于2011 年2 月簽訂創新藥物研發戰略合作協議時,已經多年積累,在多個技術領域擁有處于不同研究階段的在研藥物,且協議簽訂后,主要研發工作也是由發行人承擔,因此在雙方約定共享相關權益的前提下,協商約定研發費用由上海醫藥承擔80%,發行人承擔20%。

2、上海交聯承擔50%研發費用的合理性

2012 年6 月5 日,公司與上海交聯藥物研發有限公司簽署《CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議》,約定雙方各自承擔標的藥物部分研究工作及相對應的研發費用。鑒于上述CD30-DM1 抗體偶聯藥物已取得藥物臨床研究批件,雙方于2019 年3 月14 日簽署《<CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議>續展協議》,約定雙方以獲得新藥證書和生產注冊批件為目的,按照現行藥品注冊管理相關法律法規的要求開展標的藥物的開發研究;并將合作期限續展至2021 年12月31 日。根據協議約定,雙方共同承擔標的藥物自臨床試驗申請至獲得新藥申請證書的研究開發費用,雙方各承擔研究開發費用的50%。本合作研發中,公司及上海交聯主要負責的研發工作如下表所示:

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鑒于雙方各自承擔部分研發工作并共享研發成果,因此雙方約定各承擔研究開發費用的50%。實際研發過程中,雙方根據各自承擔任務直接支付相關費用并在費用發生第二年共同對各自發生的費用進行確認并結算差額,上述合作方式公平、合理。

(3)上海醫藥“可享有公司行使權力獲得收益的10%”是否發生,請進一步說明向上海醫藥支付該收益的相關會計處理、如何計量行使權力獲得的收益公司未在合作地域之外實施相關藥物的權力,因此,未發生上海醫藥“放棄優先權,可享有公司行使權力獲得收益的10%”的情形。

……



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